董事會致力維持高水準的企業管治，並深信良好的管治對本公司業務的長遠成功及可持續發展至為關鍵。董事會將持續優化本公司的企業管治，透過在公司上下各個層面提倡企業文化理念和核心價值觀，我們期望所有領導層、管理人員及員工能貫徹實踐，將「廉潔自律、崇廉拒腐」融入思想根基，作為從業基本行為準則，遵紀守法，合規經營，廉潔自律，堅持誠實守信、盡職盡責的道德理念和行為準則，努力追求客戶、股東、員工和社會利益的最大化。相關行為基本準則範圍涵蓋與法例、監管及道德有關之事項，其中包括但不限於誠實守信、利益衝突、利益相關方關係處理、信息披露及保密、保護公司資產、舉報及處罰等原則。作為在香港註冊成立的公司，本公司以《公司條例》（香港法例第622章）、《證券及期貨條例》以及其他相關法律法規作為本公司企業管治的基本指引；作為在香港上市的公司，目前的組織章程細則充分遵循《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的監管要求，以其為指引公司完善企業管治的基本制度，並力求符合國際和本地有關企業管治最佳實踐的要求；公司按照相關監管要求定期發佈有關風險管理和內部監控的責任聲明，確認公司遵循了有關風險管理和內部監控等監管規則的要求。董事會對整體執行企業管治職務負責，公司採納了企業管治守則，當中列明董事會需履行企業管治職務的職權範圍，其中包括（但不限於）：制定及檢討公司的企業管治政策及常規；檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊；以及檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在《企業管治報告》內的披露。

2023年本公司在公司治理方面的持續努力得到資本市場的廣泛認可，並獲得多項嘉許。其中包括在國際權威財經雜誌《機構投資者》(Institutional Investor)舉辦的「2023年亞洲最佳公司管理團隊評選」中連續八年獲評選為「亞洲最受尊崇電信企業」，同時獲頒「亞洲最佳董事會（電信業）」及「亞洲最佳投資者關係團隊（電信業）」獎項；在權威財經雜誌《金融亞洲》(FinanceAsia)舉辦的「2023年度亞洲最佳管理公司評選」中獲評選為「中國最佳管理公司」金獎；獲《Corporate Governance Asia》頒發「亞洲最佳企業社會責任」；在「《The Asset》（財資）2023年ESG企業大獎」評選中獲得「卓越環境、社會及管治白金獎」；在《彭博商業周刊╱中文版》與德勤聯辦的「ESG領先企業大獎2023」中榮獲「ESG領先企業大獎」。

香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）的證券上市規則（「上市規則」）附錄C1之「企業管治守則」第二部份在(i)企業目的、策略及管治、(ii)董事會組成及提名、(iii)董事責任、權力轉授及董事會程序、(iv)核數、內部監控及風險管理、(v)薪酬、及(vi)股東參與等多方面，提出了企業管治守則條文（「守則條文」）和建議最佳常規。除了於本企業管治報告中「董事會」一欄所作之披露外，本公司確認在截至2023年12月31日止年度，符合所有守則條文的規定。

董事會

董事會以本公司及股東的最佳利益為原則，負責審議及批准公司的重大事項，包括（但不限於）經營策略及預算、重大投資、資本市場運作和企業併購等事務。董事會的主要職能還包括監管風險管理及內部控制、審批環境、社會及管治策略、審批本公司定期向外公佈的業績及運營情況。本公司董事會成員之間並無任何財務、業務、家屬或其他重大╱相關的關係。

為達致可持續的均衡發展，本公司視董事會多元化為支持其達到戰略目標及維持可持續發展的關鍵元素。董事會的組成具有廣泛性，成員包括不同專業中有出色表現的人士。目前董事會有七位成員，包括三位執行董事及四位獨立非執行董事。董事的個人資料載於本年報第28至39頁。本公司相信目前董事會由通信、科技、金融、財務、投資和管理等多元化領域專才組成，同時在性別、年齡、服務年期、教育背景、專業經驗等方面具有多元化特色，促進了公司管理水平的提升和公司治理運作更加規範，使得董事會的架構和決策觀點更全面平衡。

目前董事會成員組合分析如下：

本公司截至2023年12月31日止年度本公司董事長與首席執行官的角色和責任由一人同時兼任。本公司認為，由於所有重大決定均經由董事會及適當之董事委員會商議後才作出，通過董事會及獨立非執行董事的監督，以及公司內部有效的內控機制的制約，本公司權力及授權分佈均衡。同時，由一人同時兼任董事長和首席執行官的安排可以提高公司決策及執行效率，有效抓住商機。

截至2023年12月31日止年度，本公司有4名獨立非執行董事，佔董事會成員人數三分之一以上，而其中2名獨立非執行董事具有適當的專業會計或相關財務管理專業知識，符合上市規則第3.10條規定。本公司獨立非執行董事皆在各範疇擁有豐富的知識和經驗。本公司已設立不同的渠道，使獨立非執行董事能夠以開誠佈公的方式表達他們的意見，並在有需要時可以保密方式發表意見。獨立非執行董事透過提供獨立、富建設性及有根據的意見，對本公司的發展發揮正面作用。除常規董事會會議外，董事長每年均與獨立非執行董事舉行沒有其他董事出席的會議，進一步促進了不同觀點及意見的交流。獨立非執行董事與管理層保持密切聯繫，在董事會會議上積極就公司治理、經營管理、風險防範、資本市場等事項發表建設性意見。這些意見和建議有利於董事會在作出決議時考慮股東的最佳利益。所有獨立非執行董事與本公司及其控股公司或子公司皆沒有任何業務及財務往來（本年報所披露的股份權益及董事酬金除外），並已在任命時和每年向本公司確認其獨立性。本公司認為全部獨立非執行董事現時均為獨立人士。該等機制令董事會有效獲得獨立的觀點和意見，董事會每年檢討有關機制的實施及其有效性。非執行董事的職能包括（但不限於）出席董事會會議，在會議上作出獨立判斷，在有潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用，應邀出任委員會成員及仔細考核本公司的表現是否達到既定的企業目標及目的，以及監察和匯報本公司表現的事宜。在提名及委任新董事及高級管理人員及董事繼任計劃方面，提名委員會考慮公司對新董事及╱或高級管理人員的需求情況後，在企業內部以及人才市場廣泛物色合適的人選並向董事會提出建議。提名委員會根據客觀條件考慮候選人的長處，並且充分顧及董事會成員多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期）的裨益。在徵得被提名人對提名的同意後，根據本公司的實際需要，召開董事會會議（出席會議的包括非執行董事）就被提名人的資格進行考慮。本公司董事（包括非執行董事）並非按指定任期委任，但根據本公司的組織章程細則，在每次股東週年大會上，三分之一的董事應輪流卸任，並有資格重選。

每位新獲委任的董事在接受委任時，均獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知，包括（但不限於）由香港公司註冊處刊發的《董事責任指引》及香港董事學會刊發的《董事指引》。董事對公司負有信托責任，不得按不正當目的行使權力，不可利用公司的機會為自己之利益服務，不允許其個人利益抵觸公司的利益，也不可濫用公司之資產。其後亦獲得所需的介紹及專業發展以確保其對本公司的運作及業務具有適當的瞭解，並充分理解其本身在法規及普通法、上市規則、適用的法律及監管規定，以及本公司商業及企業管治政策下的責任。此外，公司會準備訂明有關董事委任主要條款及條件的正式委任函。

董事培訓是個持續進程。本公司定期邀請不同的專業團隊為董事就相關法律法規、市場環境及╱或行業發展的最新情況提供培訓。於2023年12月31日的董事在2023年度參與培訓及持續專業發展活動的概要情況如下：

A: 出席相關研討會及╱或會議及╱或論壇或於相關研討會及╱或會議及╱或論壇致辭演說

B: 閱讀或撰寫有關經濟、一般業務、電信、公司治理、商業道德或董事職責等之報章、刊物及文章

本公司制定了薪酬政策。本公司董事的薪酬將由本公司薪酬委員會釐定，由董事會批准，並須符合相關法律、法規及政策，且考慮其在本公司的職務、經驗、表現及當前市場情況。執行董事的薪酬組合包括基本薪金以及與績效掛鈎的年度獎金。執行董事的酬金乃根據其各自於本公司的職務和責任、經驗、當前市場情況及適用的監管要求等而釐定；而與績效掛鈎的年度獎金則是按照本公司設定評核指標的完成情況作為評核標準。非執行董事的酬金則根據市場水平，並考慮其擔任本公司非執行董事及董事會委員會成員的責任及工作繁重程度釐定。為向合資格參與者（包括董事）提供長期激勵，公司亦採納了股份期權計劃（股份期權計劃的具體情況載於本年報第70至71頁中「本公司股份計劃」一節）。每位董事各自的薪酬以及高級管理人員的薪酬等級載於本年報第144至146頁中。除薪酬外，本公司就董事可能會面對的法律行動作出了適當的投保安排。

董事會就授予管理層權責時，已給予清晰的指引。但若干重大事項必須由董事會決定，包括（但不限於）長遠目標和策略、全年預算案、季度、中期及年度業績的初步公佈、股息、重大投資、與股本相關的資本市場運作、企業併購、重大關連交易及年度內部控制評估。董事會定時檢討授予管理層權責的安排，以確保有關安排切合本公司的需要。

董事會定期舉行會議，全體董事皆有充分的機會出席會議，以及把須予商討事項列入會議議程內。會議通知均能於常規會議舉行至少14天前提交董事，並盡最大努力爭取將所有會議文件在常規會議舉行最少一周前（並確保所有會議文件在不少於守則條文要求之常規會議三天前）提交董事審閱。

公司秘書為本公司的僱員，對本公司的日常事務有所認識並向董事長匯報。公司秘書與所有董事均保持緊密聯繫，並確保董事會及各董事委員會的運作符合本公司組織章程細則及董事委員會章程列明之程序，公司秘書也負責整理及於會議後的合理時間內提交董事會及各委員會之會議紀錄初稿予董事會及委員會成員審閱及提出意見，並提交會議紀錄最終稿供存檔。每位董事均可取得公司秘書的意見和享用她的服務，以確保董事會程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。

董事會就公司秘書的遴選、委任或解僱舉行會議。為確保備有最新知識及市場信息以履行其職務，公司秘書於2023年內參加了超過15小時的專業培訓。

董事可按需要諮詢獨立專業意見並由本公司支付有關費用。此外，如本公司的主要股東或董事在議決事項中涉及重大的利益衝突，則董事會會就該事項舉行董事會會議，而有關涉及利益衝突的董事必須放棄投票及不計入出席會議的法定人數之內。

各董事均需付出足夠時間和精神處理本公司的事務。董事會提倡公開及積極的討論文化，並鼓勵董事表達彼等的意見及關注事宜。公司每月向董事提供經營信息，以確保董事瞭解本公司最新經營狀況。另外，通過董事會的定期會議及管理層匯報，董事可更瞭解本公司的業務狀況、經營策略以及本公司、行業最新發展情況。除常規董事會會議外，董事長每年均與獨立非執行董事舉行沒有其他董事出席的會議，進一步促進了不同觀點及意見的交流。為確保各董事均適當知悉會議討論的事項，與該等事項相關的充分、準確、清晰、完備及可靠的信息均於會前及時提供予董事，而所有董事均有權查閱關於董事會將表決事項的文件及相關資料。董事經常到訪國內各分公司以深入瞭解本公司的日常業務情況。此外，本公司亦不時為董事安排相關培訓（其中包括由律師和會計師等專業顧問提供的培訓），以擴闊董事在相關領域的知識，並提升董事對本公司業務、相關法律法規及最新的營運技術的理解。此外，董事會每年度均就其表現進行評核。此等安排亦促進了本公司企業管治水平的提昇。

2023年內，董事會舉行了四次董事會議並完成一次書面決議，討論及審批了包括2022年年度業績、2023年度預算、2023年中期業績、2023年第一季度和首三季度業績、可持續發展報告、風險管理與內控工作報告、修訂組織章程細則、修訂薪酬委員會章程、委任董事長兼首席執行官、委任高級副總裁等重要事項。

2023年內董事會成員出席會議的統計情況如下：

註1： 於2023年12月2日，陳忠岳先生獲委任為本公司的董事長兼首席執行官，並不再兼任本公司總裁職務。

註2： 於2023年7月30日，劉烈宏先生辭任本公司執行董事，並不再擔任本公司的董事長兼首席執行官。

註3： 若干董事（包括獨立非執行董事）因其他公務或身在海外未能出席股東大會及部份董事會和委員會會議。

2023年董事會忠於職守、勤勉盡責，投入充足時間及精神以處理本公司的事務。董事會有效地運作且履行其應有職責，及時就所有重要的適當事項進行討論及審批。

本公司已採納了上市規則附錄C3之「上市發行人董事進行證券交易的標準守則」（「標準守則」）以規範董事的證券交易。經向董事作出特定查詢，所有董事已確認在截至2023年12月31日止年度內均已遵守有關標準守則。

董事確認編製截至2023年12月31日止年度財務報表之責任，財務報表須真實公平地反映本公司於該年度結算日之財政狀況，以及截至結算日止年度本公司之財務表現及現金流量情況，並且按持續經營基準、相關法例要求及適用之財務報告準則而編製。關於獨立核數師與財務報表相關的申報責任的聲明刊載於本年報第88至92頁的獨立核數師報告內。

董事委員會

本公司於董事會下設有三個董事會委員會，分別為審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會均已訂立書面章程（書面章程已上載於本公司及香港聯交所網站）。董事會亦會根據上市規則的要求不時成立獨立董事委員會就關連交易及本公司和╱或其子公司訂立的需獨立股東批准的交易向獨立股東提供意見及投票建議。委員會均獲提供足夠資源以履行其職務（其中包括諮詢獨立專業意見並由本公司支付相關費用）。委員會在會議後均會向董事會匯報其決定或建議。

審計委員會組成

目前審計委員會成員包括黃偉明先生、張永霖先生、鍾瑞明先生及羅范椒芬女士（全部均為本公司之獨立非執行董事），並由黃偉明先生出任審計委員會主席。委員會所有成員皆符合適用法律、法規及條例中關於審計委員會成員的「獨立性」之要求。委員會主席為會計師，具有會計及財務管理的專長及經驗；委員會內另一名成員亦為會計師，擁有豐富的會計專業經驗。

主要職責

審計委員會的主要職責包括：作為本公司與獨立核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；審議並批准獨立核數師的聘任、辭任和解聘；根據已確立的預審批框架預先批准由獨立核數師提供的服務及其費用；監督獨立核數師的工作及確定非審計服務對核數師獨立性的潛在影響；審閱季度和中期財務資料，以及年度財務報表；與獨立核數師聯絡及討論在審計中發現的問題和建議；審閱獨立核數師給管理層的信函和管理層的回應；與管理層討論風險管理及內部控制系統以及審閱關於本公司風險管理及內部控制程序相關的報告。審計委員會建立舉報制度以受理和處理關於本公司財務匯報、內部監控或其他方面的投訴，舉報人可通過舉報渠道就任何不正當行為以保密及匿名方式進行舉報。任何對上述事項的投訴可以郵寄（中國北京西城區金融大街21號，郵編：100033）或電話(86-(010) 88091674)方式與本公司聯繫。審計委員會對董事會負責並定期報告工作。

2023年主要工作

審計委員會每年與董事會及管理層成員以及獨立核數師最少舉行四次會議，協助董事會履行其對財務報表的審閱，確保有效的風險管理及內部控制以及高效率的審計。此外，審計委員會成員每年均與獨立核數師舉行沒有其他董事會或管理層成員列席的會議至少兩次。

2023年，審計委員會舉行了四次會議，討論及審批包括2022年年度業績、2023年中期業績、2023年第一季度和首三季度業績等事項。此外，審計委員會亦在會議中審批了可持續發展報告及可持續發展工作的滙報、風險管理報告、內審及內控報告、持續關連交易報告、委聘獨立核數師、審計費用及獨立核數師的審計工作安排與計劃，以及2023年度內由獨立核數師提供之非審計服務。

審計委員會有效執行其任務，使董事會能夠更好地監察本公司的財務狀況，監管本公司的風險管理及內部監控系統（包括但不限於運作、財務、合規、環境、社會及管治等方面），保障本公司財務報表的完整及可信性，防止財務報表出現重大錯誤，同時確保本公司符合上市規則中對審計委員會的相關要求。

薪酬委員會組成

目前薪酬委員會成員包括張永霖先生、黃偉明先生及鍾瑞明先生（全部均為本公司之獨立非執行董事），並由張永霖先生出任薪酬委員會主席。

主要職責

薪酬委員會的主要職責包括：就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇（包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額，包括喪失或終止職務或委任的賠償）；就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事長；考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱傭條件；審議由公司管理層提出的未授出股份的具體授出計劃和對現行公司股份計劃的修訂方案；檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致及確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其本人的薪酬。

2023年主要工作

薪酬委員會每年最少舉行一次會議。2023年，薪酬委員會召開了一次會議以討論及審批包括高級管理人員業績考核及薪酬方案、修訂薪酬委員會章程等事務。

薪酬委員會有效執行其任務，審議高級管理人員業績考核，並就高級管理人員的薪酬方案向董事會提出建議。

提名委員會組成

目前提名委員會成員包括鍾瑞明先生、陳忠岳先生及羅范椒芬女士。除陳忠岳先生為本公司董事長兼首席執行官外，鍾瑞明先生及羅范椒芬女士均為本公司之獨立非執行董事。提名委員會主席由鍾瑞明先生出任。

主要職責

提名委員會的主要職責包括：最少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司策略而擬對董事會做出的變動提出建議；物色具備合適資格可擔任董事的人士，並就此向董事會提供意見；制定、審閱並執行董事會成員多元化政策；評核本公司獨立非執行董事的獨立性；就董事委任或重新委任，以及董事繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議；就首席執行官提名擔任本公司高級管理人員的人選及高級管理人員的調整向董事會提供意見。

2023年主要工作

提名委員會每年最少舉行一次會議。2023年，提名委員會召開了一次會議並完成一次書面決議，討論及審批了檢討董事會的架構、人數及組成；檢討董事會成員多元化政策及其執行情況；評核本公司獨立非執行董事的獨立性；就重選董事及委任執行董事向董事會提出建議。

本公司制定了提名政策。在提名及委任新董事及高級管理人員及董事繼任計劃方面，提名委員會考慮公司對新董事及╱或高級管理人員的需求情況後，在企業內部以及人才市場廣泛物色合適的人選並向董事會提出建議。提名委員會根據客觀條件考慮候選人的長處，並且充分顧及董事會成員多元化（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期）的裨益。在徵得被提名人對提名的同意後，根據本公司的實際需要，召開董事會會議（出席會議的包括非執行董事）就被提名人的資格進行考慮。根據本公司的組織章程細則，在每次股東週年大會上，三分之一董事應輪流卸任，並有資格重選。

本公司亦制定了涉及董事會成員多元化的政策。本公司明白並深信董事會成員多元化的裨益良多，並注意到董事會成員日趨多元化是維持競爭優勢的要素。董事會的全體成員乃根據董事會整體有效運作所需的技能和經驗，以擇優方式作出委任。提名委員會在檢討董事會的組成時，將按本公司業務模式及具體需要考慮專業知識、技能、經驗以及多元化是否均衡。在物色委任加入董事會的適合人選時，提名委員會將充分顧及董事會成員多元化的裨益，並按一系列多元化範疇為基準，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期，最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作出決定。董事會及提名委員會每年檢視董事會成員多元化政策及其執行情況和有效性，以確保董事會成員多元化政策持續符合其目的。目前本公司董事會有七位成員，其中兩位為女性董事，女性董事佔29%。董事會認為董事會實現了性別多元化及希望其女性成員比例至少維持在現時的水平。另外，本公司全體員工的男女比例（男比女）為1.62：1。高管中女性比例持續提升，自2019年的11.9%提升至2023年12.3%，希望員工（包括高管）中女性比例至少維持在現時的水平。本公司並不知悉任何會令全體員工（包括高級管理人員）達到性別多元化更具挑戰或較不相干的因素及情況。公司嚴格執行《勞動合同法》等相關規定，在招聘、晉升中，採取嚴格的檢查控制程序，嚴格禁止對員工有任何關於性別、年齡等方面的歧視行為，確保所有級別人員的招聘及甄選均按適當的架構程序進行，以便能招徠多元背景的人選。公司亦關心關愛女性員工，保障女員工權益，精準貼心服務廣大女員工，挽留女性人才。

此外，根據本公司的組織章程細則，股東亦可以在股東大會上提名其他人士參選董事，並由股東大會審議考慮。有關股東提名董事候選人的程序，詳情請瀏覽本公司網站https://www.chinaunicom.com.hk/tc/esg/cg_report.php。

獨立核數師

德勤•關黃陳方會計師行為本公司之獨立核數師。除提供審計服務外，德勤•關黃陳方會計師行亦提供其他鑒證服務及非審計服務。審計委員會監督獨立核數師的工作及確定非審計服務對核數師獨立性的潛在影響，並根據已確立的預審批框架預先批准由獨立核數師提供的服務及其費用。就2023年度所提供的服務，支付╱應付予獨立核數師之服務酬金如下：

註：

(i) 2023年的財務報表審計服務主要包括提供本公司合併財務報表的審計服務以及提供子公司財務報表的法定審計服務。

(ii) 其他專項審計及鑒證服務是除財務報表審計服務之外的其他專項審計及鑒證服務。

(iii) 非審計服務包括可以由獨立核數師合理提供的其他相關服務。於2023年度，非審計服務主要包括稅收遵從服務及其他諮詢服務。

風險管理及內部控制

董事會負責評估及釐定公司為達成策略目標所願意接納的風險性質及程度，並確保公司設立及維持合適及有效的風險管理及內部監控體系（包括但不限於運作、財務、合規、環境、社會及管治等方面），促進公司持續、健康發展，提高公司經營管理水平和風險防範能力。董事會監督管理層對風險管理及內部監控的設計、實施及監察，而管理層應向董事會提供有關體系是否有效的確認。董事會對風險管理及內部監控體系負責，並有責任檢討該等體系的有效性。

設立風險管理及內部監控體系乃為監察及保障公司業務目標的實現，保障本公司資產免遭損失或被挪用，確保設存妥善的會計記錄以提供可靠的財務資料，確保本公司遵守適用的法律、法規及規定。該等系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。

組織體系

公司設立由董事會、內控與風險管理委員會、綜合管理部門和各相關專業職能管理部門構成的涵蓋全集團範圍的風險管理及內部監控體系。

本公司目前設有652人的內部審計部門，並設常駐各省分公司的內部審計人員。內部審計部門每年至少兩次直接向審計委員會作出匯報，並獨立於本公司之日常運作及會計職務。內部審計負責全面風險評估、專項風險評估、內部監控自我測試等工作，制定針對性的風險防控措施並進行風險跟蹤檢查，增強員工風險意識，為本公司有效支撐和保障經營管理及業務發展起到積極作用。此外，內部審計以對內部監控有效性審計為重點，圍繞保證經營的效益性，財務信息的真實性及法律法規的遵循性，組織開展了內部監控評審及經濟責任審計等工作，為本公司加強經營管理、健全內部監控制度、減低經營風險及提高經濟效益，起了十分重要的作用。

公司以風險評估為基礎，採用COSO內部監控框架，基於以下五個基本要素建立健全內部監控體系：

（一） 控制環境：建立了滿足COSO要求的控制環境，為內部監控有效執行提供了恰當的運行環境

（二） 風險評估：建立了風險評估管理辦法及評估機制，對影響公司目標實現的重大風險進行評估，並關注由於變化而導致的新增風險

（三） 控制活動：對公司的業務活動制定了適當的政策和控制程序，通過評估確定了重要控制活動的關鍵控制程序及措施

（四） 信息溝通：明確有關信息與溝通的辦法，建立了信息與溝通機制，以匯總和傳遞相關信息

（五） 監督控制：建立了內部監控監督機制，實施了監督程序，採取了事前、事中及廣泛的監督原則，對內部監控進行適當的監督

風險評估及管理

公司已經建立並逐步完善「常態化的全面風險與動態化的關鍵風險管理相結合」的全面風險閉環管理體系，實現風險評估、預警和跟蹤檢查的閉環管理，確保經營管理的有效性。根據新的業務模式、管理要求、系統變更、機構職責調整、內外部檢查發現等因素的影響，評估風險及管控措施的充分及恰當性。

2023年度風險評估結果

2023年公司面對的重大風險及應對措施如下：

網絡與信息安全風險

網絡安全是國家安全的重要組成部份，網絡安全和信息化相輔相成，安全是發展的前提，發展是安全的保障。公司高度重視網絡與信息安全工作，嚴格按照國家法律法規要求，堅持服務網絡強國和數字中國建設，將維護網絡與信息安全作為守土盡責的重要使命，致力擔當數字信息運營服務國家隊和數字技術融合創新排頭兵。

輿情風險

隨着近年自媒體的迅猛發展，互聯網在提升信息傳播速度的同時，也讓信息發展呈現多元化、碎片化特點。正確引導輿情是公司改革發展和生產經營的重要工作，公司認真踐行央企使命任務，以公司高質量發展需求為導向，持續做好公司新聞輿論引導工作，積極拓寬媒體合作關係，主動引導正面輿論信息，助力增強各方對公司在資本市場高質量發展的預期和信心。

算網數智業務高質量發展風險

隨着數字經濟蓬勃發展，新技術、新業態、新模式不斷湧現，數字經濟與實體經濟深度融合帶來的深刻變革，為公司創新轉型、提高核心競爭力和可持續發展提供了廣闊空間。公司高度重視創新產品研發，強化企業科技創新主體地位，加大戰略性新興產業佈局力度，發揮科技創新、產業控制和安全支撐作用，以技術創新引領帶動產業轉型升級。

固定資產投資風險

電信運營商固定資產投資具有投資規模大、涉及專業廣、項目管理鏈條長等特點，有效把控投資方向，滿足市場業務需求，對提高建設效率和投資效能等工作提出了更高要求。公司高度重視固定資產投資工作，深入實施數字新基建計劃，堅持強基固本，合理把控投資規模，精準建設，高效運營，提升投資效能，推動公司高質量發展。

公司2023全面風險評估範圍涵蓋全集團，包括集團總部、31家省級分公司本部及所轄地市分公司、多家子公司。綜合定量分析與定性分析結果，充分考慮經營環境、業務和制度的變化，識別對公司經營具潛在影響的風險；根據公司風險定性預判，經過與各專業部門和向公司管理層匯報，最終確定年度主要風險及風險等級。按照風險管理辦法和公司風險管理要求，落實公司管理層對年度風險管理指導意見，包括制定相關風險管理策略、解決方案和責任部門，並組織開展中期跟蹤檢查工作，各項風險和風險事件造成的負面影響均控制在預期和可承受範圍之內。年內未發生重大監控失誤或發現重大監控弱項。

監督及更新優化

為保證風險管理與內部監控設計的有效性，根據業務及管理變化情況，及時開展風險評估，對照風險點，制定或完善相應的內部監控措施，同時通過評估審核專業部門的內部監控流程修訂申請、風險評估報告、內部監控評審例外問題等，及時更新內部監控規範，為公司可持續健康發展提供有效支撐。內控與風險管理辦公室定期或不定期組織風險管理與內部監控執行有效性的檢查，持續改進及完善風險管理與內部監控設計。審計部持續組織各分、子公司結合本單位實際情況，開展年度內控自評工作，並夯實內控自評工作質量，逐步形成標準統一、定量的內控評價體系。通過內控制度及執行的評價、審計發現問題的有效整改、制度完善及流程優化，實現內部控制閉環管理的長效機制。公司總部內控與風險管理辦公室根據各分（子）公司的內部監控自我評價報告、各專業部門的自我評價報告、內部審計發現的本年度內部監控例外問題以及公司年度風險管理報告，形成公司內部監控自我評價報告，作為公司管理層發表內部監控有效性聲明的支持性書面依據。根據不同上市監管機構對公司內部監控自我評價報告披露的不同要求，公司將分別編製內部監控評價報告。

作為一家電信運營商，本公司需要遵守為保護關鍵信息基礎設施所制定的法律法規，例如《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國反電信網絡詐騙法》相關規定。個人隱私、信息安全和數據保護在中國及其他本公司開展運營的司法轄區是日益重要的事宜。例如2016年頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》對中國的網絡產品、設備和服務、信息網絡的運行和維護、個人數據的保護及網絡安全的監督和管理做出了整體性的框架規定。2021年頒佈的《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》進一步規範了數據和個人信息處理活動，保障個人、組織的合法權益不受侵害。2022年頒佈的《中華人民共和國反電信網絡詐騙法》明確電信、金融、網絡機構為反詐主體，針對電信網絡詐騙的各環節進行針對性制度設計，壓實企業責任。本公司為保護系統及數據的安全，以及應對不斷發展的網絡安全法律法規，在網絡安全、數據安全及其他安全措施方面投入了大量的資源，並建立相關風險管理和內部控制系統，其中包括：(i)不斷加強數據安全能力，例如加強數據加密能力，保護關鍵信息基礎設施以及信息技術產品和服務的供應鏈安全性；(ii)制定數據保護合規政策和守則，開展危機應對以及網絡安全法律法規合規培訓；(iii)自查數據系統的潛在風險和弱點，並更新隱私政策；(iv)增強實時監控和警報報告系統，並建立應急預案，使本公司能夠在緊急情況及時採取應對措施並儘量減少損失；(v)通過加強內部與外部的知識交流，持續改進本公司的合規工作。本公司在對國內運營中收集和產生的個人信息和重要數據向境外傳輸時需要進行安全評估。

年度評審

董事會持續監督公司的風險管理及內部監控體系，並已就本公司及其子公司截至2023年12月31日止之財政年度內之風險管理及內部監控體系作出年度評審，涵蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控，經聽取內部審計部門匯報並取得管理層向董事會提供有關系統有效性的確認，認為本公司風險管理及內部監控體系有效及足夠。該評審亦確保了公司在會計、內部審計、財務匯報職能方面以及環境、社會以及管治表現和匯報相關的資源、員工資歷及經驗，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是足夠的。

信息披露控制及程序規範

本公司制定實施了《信息披露管理辦法》，進一步完善本公司的信息披露制度，確保本公司對外披露信息（包括內幕消息）真實、準確、完整和及時。為統一信息披露的準則，本公司建立了由管理層主持的信息披露委員會，訂立了本公司的財務及運營數據，以及其他信息的匯總上報程序及定期報告的編寫及審閱程序，也對核查財務資料的內容和要求作出了具體規定，特別是要求各主要部門的負責人由下至上出具個人承擔的聲明函。

反貪污政策及工作

中國聯通堅持嚴的基調、嚴的措施、嚴的氛圍，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，統籌推進反四風、反腐敗、反特權，正風肅紀反腐成果進一步鞏固拓展。

健全反腐敗制度體系

2023年持續健全制度機制，加強宣貫執行，堅決遏制和預防腐敗現象。

規範信訪受理：印發《中國聯通紀檢監察機構適用〈信訪工作條例〉若干問題的意見》，推動準確理解核心要義和要求，構建良好的信訪舉報秩序，提高工作規範化水平。

完善處罰機制：進一步規範對涉嫌違法犯罪監察對象作出紀律處分的規章制度，健全腐敗案件辦理程序銜接機制，加強紀律處分嚴肅性、規範性、時效性。

提升反腐效能：印發《關於進一步加強和規範案件質量評查工作的指導意見》，明確評查標準，運用法治思維和法治方式推進反腐敗鬥爭。

健全防腐預腐機制

加強風險防控：持續健全廉潔風險防控體系，梳理廉潔風險點，完善防控措施。

強化監督制約：深化運用立體化監督制度體系，圍繞重點人員、重點事項、重點領域強化日常監督，抓早抓小、防微杜漸；深化運用數字化手段開展在線實時監督，主動靠前防範風險。

深化警示教育：拍攝警示教育專題片，通報曝光腐敗案件，組織旁聽案件庭審，開展典型案件專題警示教育，教育引導幹部員工知敬畏、存戒懼、守底線。

深入開展新時代廉潔文化建設：發佈中國聯通廉潔文化核心理念及廉潔行為準則，推進廉潔文化進班子、進部門、進基層、進崗位、進家庭、進合作商。

2023年，中國聯通接受反腐教育與培訓達259.3萬人次及開展反腐敗教育活動員工覆蓋率100%。

派付股息的政策

公司在持續推動營收、利潤良好增長和保持公司可持續發展能力的同時，致力於和股東一同分享公司長期發展紅利。未來股息的宣派及支付將取決於財務狀況、業務前景、未來利潤、現金流、流動性水平以及資本成本等。本公司相信隨着本公司的增長，此政策長遠將可為股東提供穩定的回報。根據《公司條例》（香港法例第622章）及本公司的組織章程細則，本公司只可以從可分配的利潤中支付股息。

在充分考慮本公司的良好經營發展，董事會建議派發截至2023年12月31日年度末期股息每股人民幣0.1336元，連同已於年內派發的2023年度中期股息每股人民幣0.203元，全年股息合計每股人民幣0.3366元。

企業透明度與投資者關係

為了進一步提高本公司的透明度及使投資者更瞭解本公司的經營情況，本公司除了發表年度及中期報告書外，亦按季度披露未經審計的財務信息（包括：收入、經營成本、EBITDA、淨利潤）和其他若干主要運營指標等，以及每月公佈主要運營數據。

本公司在披露中期和年度業績公告或重大交易後，一般會舉行分析師、媒體發佈會和全球投資者會議，由本公司管理層直接向分析師、基金經理、投資者、媒體記者等提供與本公司相關的資料和數據。在發佈會上，公司管理層準確及詳盡回答分析師、基金經理、投資者和媒體提出的問題。投資者發佈會的視頻亦會上載至本公司網站，使有關信息能廣泛傳達。

本公司設有投資者關係部門，專責向投資者提供所需的資料與服務，並積極與投資者及基金經理保持溝通，包括回覆投資者的查詢，接待投資者的來訪與會見，以及收集市場信息和傳遞股東意見予董事及管理層，以確保該等意見獲適當傳達。本公司還不時安排管理層開展路演活動，以及積極參加由投資銀行舉辦的投資者會議，與投資者進行會面和溝通，為他們提供能更準確瞭解本公司（包括業務及管理等多方面）的最新發展及表現的機會。

於2023年內，本公司參與了以下投資者會議：

此外，通過公告、新聞稿及本公司網站(www.chinaunicom.com.hk)，本公司適時及準確地發放關於公司重大業務發展的最新情況。本公司的網站在投資者關係方面不僅作為本公司向投資者、媒體及資本市場發放新聞和公司信息的重要渠道，還在本公司的估值和遵從信息披露法規要求等方面發揮了關鍵作用。2023年，本公司持續更新網站內容，並進一步提升本公司網站功能及加強信息披露透明度，務求達到國際最佳實踐水平。本年度本公司網站榮獲國際機構「iNova Awards」頒發最佳網站至尊大獎。

同時，本公司制定了股東溝通政策，並已上載於本公司網站，以確保本公司股東均獲提供現成、相同、適時而且均衡及容易理解的本公司資料，以使股東得以在知情情況下行使權利，也便於股東及投資者加強與本公司的溝通。透過股東溝通政策所載的不同溝通渠道，包括公司通訊、公司網站、股東大會、投資者會議等，本公司持續與股東及其他投資者保持對話，並收集市場信息和傳遞股東意見予董事及管理層。本公司董事會已檢討於年內進行的股東及投資者參與及通訊活動，並對股東溝通政策的實施及成效表示滿意。

本公司在投資者關係方面的努力，獲得資本市場的高度評價，並獲頒發多個獎項，其中包括在《機構投資者》(Institutional Investor)舉辦的「2023年亞洲最佳公司管理團隊評選」中榮獲「亞洲最佳投資者關係團隊（電信業）」。

股東權益

股東週年大會

董事會盡力與股東持續保持對話，尤其是藉股東週年大會與股東進行溝通。股東週年大會通知於會議舉行前至少21日向股東發送。公司董事及委員會代表一般均會出席會議，並珍惜於會上與股東溝通的機會。獨立核數師每年也會出席股東週年大會向股東作出報告。在股東大會上，會議主席就每項實際獨立的事宜提出獨立決議案。本公司股東大會內的決議事項均以點票方式進行表決，並於會上解釋有關程序。本公司並委任外聘監票員以確保所有投票均適當點算及記錄在案，並及時公佈有關投票結果。

本公司上一次股東週年大會於2023年5月19日舉行，並通過了下列決議案：

• 省覽截至2022年12月31日止年度的財務報表、董事會報告書及獨立核數師報告書（贊成票比率超逾99%）

• 宣佈派發截至2022年12月31日止年度末期股息（贊成票比率超逾99%）

• 重選陳忠岳先生、黃偉明先生及鍾瑞明先生為董事，並授權董事會釐定董事酬金（贊成票比率超逾97%）

• 重新委聘核數師，並授權董事會釐定其截至2023年12月31日止年度的酬金（贊成票比率超逾99%）

• 批准回購股份的一般授權（贊成票比率超逾99%）

• 批准發行新股份的一般授權（贊成票比率超逾96%）

• 批准擴大發行新股份的一般授權（贊成票比率超逾96%）

• 批准本公司組織章程細則的建議修訂及採納本公司新組織章程細則（贊成票比率超逾99%）

本公司下一次股東週年大會將於2024年5月30日舉行，詳情載於與本年報一併發送的股東通函內。

在股東週年大會上提呈決議案

根據《公司條例》（香港法例第622章）第615條，以下人士可在本公司的下屆股東週年大會上提呈決議案：(a)任何數目的股東，只要其合共持有的表決權佔請求書日期有權在下屆股東週年大會上表決的所有股東所持全部表決權的至少2.5%，或(b)不少於50名有權在該要求所關乎的股東週年大會上就該決議表決的股東。

決議案必須可以適當地提呈並擬在下屆股東週年大會上提呈。請求書必須經請求人簽署，於股東週年大會前至少六個星期或（如在上述時間之後）股東週年大會的通知發出之時在本公司的註冊辦事處存置，本公司有責任向所有有權收取下屆股東週年大會通知的股東發出關於該提呈決議案的通知。

此外，請求人可要求本公司向有權收取股東週年大會通知的股東傳閱一份與將提呈的決議案有關的字數不超過1,000字的陳述書。但是，如果法院接納該權利被濫用以就誹謗性質的事宜進行不必要的宣傳，則本公司毋須傳閱任何陳述書。在此情況下，請求人可能會被命令向本公司支付其向法院申請的費用。

如果經請求人簽署的請求書並無要求本公司向股東發出關於決議的通知，則該請求書應於股東週年大會召開至少一個星期前存置於本公司註冊辦事處。

召開特別股東大會

根據《公司條例》（香港法例第622章）第566條，若股東於存置請求書當日合共持有有權在股東大會上表決的所有股東所持全部表決權的至少5%，則該等股東可請求本公司董事召開特別股東大會。請求書必須述明會議的目的，並且須由請求人簽署及存置於本公司註冊辦事處。

如果本公司董事在該請求書存置日期起計21天內未妥為安排在會議通知後28天內召開會議，則請求召開會議的股東或佔其中任何代表其一半以上總表決權的股東可在上述日期後三個月內自行召開會議。

請求人召開會議的方式須盡可能接近由本公司董事召開此等會議的方式。由於董事未能適當召開會議而使請求人發生的任何合理費用將由本公司償還請求人。

在特別股東大會上提呈決議案

除在股東週年大會上外，股東不可在任何其他股東大會上提呈決議案供審議。但股東可根據上文「召開特別股東大會」一節中所述的程序請求召開特別股東大會以審議任何該等決議。

有關在股東大會上提呈決議案及召開特別股東大會之權利的任何查詢應送交本公司公司秘書處理。請求書應存置於本公司註冊辦事處，並註明公司秘書收。

修訂組織章程細則

為了就進行股東大會向本公司提供靈活性，本公司股東已於2023年5月19日的股東週年大會上通過一項特別決議案，批准本公司組織章程細則作出若干修訂，以（其中包括）容許本公司以混合會議或電子會議方式舉行股東大會，據此股東除可出席實體會議外，亦可以利用電子設施出席及參與會議。最新的本公司組織章程細則已載列於本公司及香港聯交所之網站內。

企業管治的不斷演進

公司持續研究並緊密跟進國際上先進企業管治模式的發展和投資者的要求，定期檢討及加強企業管治措施和實踐，滿足股東期望，深信良好的管治對本公司業務的長遠成功及可持續發展至為關鍵。

向本公司查詢

股東可以通過以下渠道隨時向本公司查詢：

中國聯合網絡通信（香港）股份有限公司

地址：香港皇后大道中99號中環中心75樓

上述聯繫資料亦載列於本公司網站(www.chinaunicom.com.hk)「聯繫我們」部份，以使股東能夠及時、有效地向公司作出查詢。